Política de Divulgação

1. INTRODUÇÃO

Esta Política de Divulgação e Negociação estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de atos ou fatos relevantes, assim como de negociação de valores mobiliários de emissão da Positivo Tecnologia, a serem observadas pelas Pessoas Relacionadas (como a seguir definidas). Essas pessoas devem firmar o respectivo “Termo de Adesão” à presente Política de Divulgação e Negociação, conforme modelo estabelecido no Anexo 1 deste documento.

A Positivo Tecnologia manterá, em sua sede, a relação das pessoas que firmarem o Termo de Adesão, a qual será atualizada continuamente à medida que for necessária a adesão de novas pessoas. Cópia dos Termos assinados será entregue ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores. Sempre que houver alteração desta Política, os subscritores dos Termos de Adesão deverão assinar novos Termos e entregá-los prontamente à Positivo Tecnologia. Tais documentos serão mantidos à disposição dos órgãos reguladores.

Os Termos de Adesão deverão permanecer arquivados na sede da Positivo Tecnologia enquanto seus signatários mantiverem vínculo com a Companhia, e por, no mínimo, 05 (cinco) anos após o seu desligamento.

2. DEFINIÇÕES

Os termos e expressões listados a seguir, quando utilizados nesta Política, terão o seguinte significado:

Acionistas Controladores – O acionista ou grupo de acionistas (i) vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da Positivo Tecnologia, nos termos da Lei nº 6.404/76 e suas alterações posteriores; e/ou (ii) detentor da maioria de votos nas assembléias gerais e eleitor da maioria dos administradores.

Administradores Os diretores executivos e membros do Conselho de Administração da Positivo Tecnologia, titulares ou suplentes.

Ato ou Fato Relevante – Nos termos da Instrução CVM Nº 358/02, considerar-se-á ato ou fato relevante relativo à Positivo Tecnologia e suas Controladas, qualquer decisão dos acionistas controladores, deliberação da Assembléia Geral dos acionistas, ou dos órgãos de administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Positivo Tecnologia que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários de emissão da Positivo Tecnologia ou a eles referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários emitidos pela Positivo Tecnologia; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Positivo Tecnologia, ou a eles referenciados. O Anexo 5 desta Política contém uma lista exemplificativa de atos ou fatos relevantes.

Contatos Comerciais – Quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, em especial aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança, tais como Auditores Independentes, Analistas de Valores Mobiliários, Consultores e instituições do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários.

Corretoras Credenciadas- Corretoras de valores mobiliários credenciadas pela Positivo Tecnologia para negociação dos Valores Mobiliários por parte dos signatários do Termo de Adesão.

CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores – Executivo responsável por coletar informações sobre a Empresa, adaptá-las às necessidades do mercado financeiro e divulgá-las aos investidores, à CVM e aos Mercados Organizados de Negociação, bem como manter atualizado o registro da Positivo Tecnologia.

Divulgação Seletiva – Divulgação de Informação Relevante para qualquer indivíduo antes da publicação de tal informação para o público investidor.

Funcionários, Empregados e Executivos com Acesso a Informação Relevante – Os executivos, empregados ou funcionários da Companhia que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Positivo Tecnologia e suas Controladas tenha acesso a qualquer Informação Privilegiada.

Ex-Administradores – Os Ex-Diretores Executivos e Ex-Conselheiros, que deixarem de integrar a administração da Positivo Tecnologia.

Informação Privilegiada ou Informação Relevante – Toda informação relevante relacionada à Companhia capaz de influir de modo ponderável: (i) na cotação dos Valores Mobiliários, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários, ou (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos decorrentes à condição de titular dos Valores Mobiliários, e ainda não divulgada ao público investidor.

Instrução CVM Nº 358/02 – A Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante relativos às companhias abertas, bem como a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, dentre outros.

IPE – Sistema de envio de documentos à CVM (exceto informações trimestrais (ITR), demonstrações financeiras padronizadas (DFP) e informações anuais (IAN)).

Mercados Organizados de Negociação – As bolsas de valores ou os mercados de balcão organizados em que os Valores Mobiliários sejam admitidos à negociação, no Brasil ou no exterior.

Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas – Os órgãos da Positivo Tecnologia criados por seu estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os Administradores.

Pessoas Ligadas – São as pessoas que mantenham os vínculos indicados a seguir com os Administradores, membros do Conselho Fiscal (quando instalado) ou outros órgãos com funções técnicas ou consultivas da Positivo Tecnologia: (i) o cônjuge, de quem não se esteja separado judicialmente; (ii) o(a) companheiro(a); (iii) qualquer dependente incluído na declaração anual do imposto sobre a renda; e (iv) as sociedades controladas direta ou indiretamente, seja pelos Administradores e assemelhados, seja pelas Pessoas Ligadas.

Pessoas Relacionadas – Conjunto de pessoas composto por: (i) administradores, acionistas controladores, conselheiros e membros do Conselho Fiscal (quando instalado); (ii) Funcionários, Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante; (iii) membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas atualmente previstos, ou que vierem a ser previstos no Estatuto Social da Positivo Tecnologia; e, ainda, (iii) quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia.

Política de Divulgação e Negociação ou Política – Trata-se do presente documento denominado Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Positivo Tecnologia S.A., aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Positivo Tecnologia de 20 de novembro de 2006 e alterada de tempos em tempos.

Positivo Tecnologia ou Companhia – É a Positivo Tecnologia S.A., sociedade anônima com sua sede social na Rua João Bettega, nº 5200, Bairro CIC, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná.

Relações com Investidores – As formas pelas quais a Companhia se relaciona com o mercado de capitais.

Relatório Anual – Relatório com informações gerais e financeiras anuais sobre a companhia, bem como estratégia e ações de sustentabilidade (ex.: balanço social e ambiental).

Simultaneamente (ou Simultânea) – O conceito de simultaneidade para fins desta Política, no que se refere à entrega de documentos na CVM, nos Mercados Organizados de Negociação e no Website de RI, equivale ao período temporal de 1 (uma) hora, preferencialmente com os Mercados Organizados de Negociação fechados.

Sociedades Coligadas – As sociedades sobre as quais a Positivo Tecnologia possui influência significativa na administração sem controlá-la. Caracteriza-se como “influência significativa” o poder de participar nas decisões sobre as políticas financeiras, comerciais e operacionais da sociedade, presumindo-se, ainda, a existência dessa influência quando há a participação, direta ou indireta, de 10% (dez por cento) ou mais do capital votante.

Sociedades Controladas – Sociedades nas quais a Positivo Tecnologia, diretamente ou por meio de outras controladas, é titular de quotas ou direitos de sócia que lhe asseguram, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

Termo de AdesãoInstrumento assinado pelos Administradores, Acionistas Controladores e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Positivo Tecnologia, Funcionários, Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante; e, ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, na forma do Anexo 5 desta Política.

Valores Mobiliários – Quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Positivo Tecnologia que, por determinação legal, seja considerado valor mobiliário.

Website de RI– Página/Seção de Relações com Investidores da PositivoTecnologia na Internet.

3. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

A divulgação de Ato ou Fato Relevante tem por objetivo impedir o uso indevido de Informações Privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas que a elas tenham ou venham a ter acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, dos mercados de valores mobiliários e da própria companhia. O Anexo 5 desta Política contém uma lista exemplificativa de Atos ou Fatos Relevantes, nos termos da Instrução CVM Nº 358/02.

Dessa forma, esta Política estabelece os procedimentos gerais a serem observados na divulgação de Ato ou Fato Relevante e na manutenção do sigilo de tais informações, ainda não divulgadas, com o escopo de divulgar aos órgãos competentes e aos mercados de valores mobiliários informações completas e tempestivas relacionadas à Companhia, assegurando igualdade e transparência dessa divulgação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros.

3.1. Deveres e Responsabilidades na Divulgação de Ato ou Fato Relevante

3.1.1. Deveres e Responsabilidades do Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores

Cumpre ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores:

(i) divulgar e comunicar aos mercados, à CVM, aos Mercados Organizados de Negociação qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia;

(ii) zelar pela ampla e imediata disseminação do Ato ou Fato Relevante;

(iii) divulgar o Ato ou o Fato Relevante simultaneamente a todos os mercados em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação;

(iv) prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigido, esclarecimentos adicionais à divulgação do Ato ou Fato Relevante;

(v) inquirir as pessoas que tenham acesso a Atos ou Fatos Relevantes, na hipótese do subitem anterior ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, com o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado; e

(vi) sem prejuízo das demais atribuições previstas na Instrução CVM n.º 358/02, providenciar a correção, aditamento ou republicação de Ato ou Fato relevante, sempre que solicitado pela CVM ou pelos Mercados Organizados de Negociação.

3.1.2. Deveres e Responsabilidades das Pessoas Relacionadas

Compete às Pessoas Relacionadas ou quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, controladas ou coligadas tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante comunicar imediatamente tal Ato ou Fato relevante:

(i) ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores ou, na sua ausência, ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia, o Ato ou Fato Relevante de que venham a ter conhecimento; ou

(ii) comunicar à CVM, caso constatem a omissão do Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação.

3.2. A Informação Privilegiada e o Dever de Sigilo

As Pessoas Relacionadas com acesso a Informação Privilegiada ou qualquer dos integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia terão o dever de (i) guardar sigilo das informações relativas a Ato ou Fato Relevante às quais tenham acesso privilegiado até sua divulgação ao mercado de valores mobiliários, bem como (ii) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com esses na hipótese de descumprimento.

Assim, para fins de orientação, sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca de Informação Privilegiada, deve-se entrar em contato com o Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia a fim de sanar a dúvida.

Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os empregados e executivos com acesso a Informação Privilegiada ou qualquer dos integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia observarão as regulamentações que versam sobre a disponibilização de Informações Privilegiadas, bem como o seu uso na negociação dos Valores Mobiliários.

3.3. Procedimentos de Elaboração e de Divulgação de Ato ou Fato Relevante

3.3.1. Procedimento de Elaboração

A comunicação de Informações Relevantes à CVM e aos Mercados Organizados de Negociação deve ser feita imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente a Informação Relevante, indicando sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos que a Companhia entender necessário.

3.3.2. Procedimento de Divulgação

A Informação Relevante deve ser divulgada ao público por meio de anúncio publicado nos jornais utilizados regularmente para tal fim pela Companhia, podendo o anúncio conter a descrição resumida da Informação Relevante, desde que indique endereço na Internet onde esteja disponível a descrição completa da Informação Relevante, em teor no mínimo, idêntico ao texto enviado à CVM e aos Mercados Organizados de Negociação.

Sempre que for veiculada Informação Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reunião com entidades de classe, investidores, analistas ou com um público selecionado, no País ou no exterior, a Informação Relevante será divulgada simultaneamente à CVM, aos Mercados Organizados de Negociação e ao público investidor em geral.

A Companhia manterá um Website onde serão disponibilizadas simultaneamente as informações enviadas à CVM e aos Mercados Organizados de Negociação.

Em nenhuma hipótese, a Companhia utilizar-se-á somente da Internet para divulgar Atos ou Fatos Relevantes. A Internet (Website de RI) será utilizada como meio complementar aos meios de comunicação tradicionais utilizados pela Companhia.

3.3.2.1. Procedimentos Internos para Comunicar e Divulgar Informação Relevante

Todas as Informações Relevantes da Companhia serão centralizadas na pessoa do Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, que é a pessoa responsável pela comunicação e divulgação das mesmas.

Qualquer Pessoa Relacionada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar Informação Relevante deverá proceder à comunicação imediata dos mesmos, por escrito, ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores.

Para fins de orientação, sempre que houver dúvida a respeito do caráter de Informação Privilegiada/Relevante de determinada informação, deve-se entrar em contato com o Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia.

Observados os prazos regulamentares aplicáveis, especialmente aqueles estabelecidos pela Instrução CVM nº 358/02, a informação sobre Ato ou Fato Relevante deverá ser comunicada:

(i) à CVM;

(ii) aos Mercados Organizados de Negociação; e

(iii) ao mercado em geral e no Website de RI da Companhia.

3.3.2.2. Quando Informar e Divulgar Informação Relevante – Prazos

A Informação Relevante deverá ser divulgada antes do início ou após o encerramento dos negócios nos Mercados Organizados de Negociação. Caso os Mercados Organizados de Negociação não operem simultaneamente, a divulgação será feita observando o horário de funcionamento dos Mercados Organizados de Negociação localizados no território brasileiro.

3.3.2.3. Exceção à imediata divulgação de Ato ou Fato Relevante

A Informação Relevante somente poderá deixar de ser divulgada em caso excepcional, mediante justificação, após análise e decisão, do Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores e dos Acionistas Controladores ou dos Administradores da Companhia (conforme o caso), de que sua divulgação pode colocar em risco interesse legítimo da Companhia.

Caso a Informação Relevante esteja ligada a operações envolvendo diretamente os Acionistas Controladores e estes decidam por sua não divulgação, deverão os Acionistas Controladores informar ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia.

Nos demais casos, quando a Informação Relevante estiver ligada a operações envolvendo a Companhia, caberá aos Administradores decidir pela divulgação ou não da Informação Relevante e informar ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia.

Os Acionistas Controladores e os Administradores, por meio do Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, poderão decidir por submeter à apreciação da CVM questão acerca da divulgação ao público de Informação Relevante que possa colocar em risco interesse legítimo da Companhia.

O requerimento deverá ser dirigido ao Presidente da CVM, em envelope lacrado, no qual deverá constar a palavra “Confidencial”.

Os Acionistas Controladores e os Administradores ficam obrigados a, diretamente ou através do Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, divulgar imediatamente a Informação Relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou de ocorrência de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia.

A Positivo Tecnologia não se manifestará sobre rumores existentes no mercado a seu respeito, exceto se influenciarem de modo ponderável a cotação de seus valores mobiliários.

3.4. Divulgação de Informações sobre Negociações de Administradores e Pessoas Ligadas

Os Administradores, os Conselheiros Fiscais e os membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia e as Pessoas Ligadas deverão comunicar, na forma estabelecida na Instrução CVM nº 358/02, à CVM e aos Mercados Organizados de Negociação, conforme modelo de formulário, que constitui o Anexo 2 desta Política, a titularidade dos Valores Mobiliários e dos valores mobiliários de emissão de Sociedades Controladas e Sociedade Controladora (companhias abertas), de que sejam titulares eles próprios ou as Pessoas Ligadas, bem como as alterações nessas posições.

3.4.1. Procedimentos de Divulgação

Os procedimentos de comunicação de informações sobre negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia previstos nesta Seção derivam do artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02.

Os Administradores, os Conselheiros Fiscais e os membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia deverão informar a titularidade e a negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia.

As pessoas acima mencionadas deverão:

(a) indicar, ainda, os Valores Mobiliários que sejam de propriedade de Pessoas Ligadas; e

(b) efetuar a referida comunicação (i) no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio; (ii) no primeiro dia útil após a investidura no cargo; e (iiii) quando da apresentação da documentação para o registro da companhia como aberta.

A comunicação deverá abranger as negociações com derivativos ou quaisquer outros valores mobiliários referenciados em Valores Mobiliários ou de emissão de suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se tratem de companhias abertas.

Referida comunicação deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia que enviará as informações recebidas, nos termos deste item, à CVM e aos Mercados Organizados de Negociação, no prazo de 10 (dez) dias, após o término do mês em que se verificarem alterações das posições detidas, ou do mês em que ocorrer a investidura no cargo das pessoas acima citadas.

3.5. Divulgação de Informação sobre Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante

Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração da Companhia, deverão comunicar à Companhia (conforme modelo de formulário, que constitui o Anexo 3 desta Política), assim como divulgar informação sobre aquisição ou alienação de participação acionária relevante, na forma estabelecida na Instrução CVM nº 358/02. Entende-se por participação acionária relevante aquela que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia.

3.5.1. Procedimentos de Divulgação

Os procedimentos de comunicação e divulgação de informações sobre negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia que envolvam participação acionária relevante, previstos nesta cláusula, derivam do artigo 12 da Instrução CVM 358/02.

Os Acionistas Controladores e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de Valores Mobiliários, devem imediatamente enviar à Companhia as seguintes informações:

(i) nome e qualificação do adquirente, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas;

(ii) objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração do adquirente de que suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade;

(iii) número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, já detidos, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada;

(iv) número de debêntures conversíveis em ações, já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada, explicitando a quantidade de ações objeto da possível conversão, por espécie e classe; e

(v) indicação da existência de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia.

Está igualmente obrigada à divulgação das mesmas informações a pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, titular de participação acionária igual ou superior ao percentual referido acima, a cada vez que a referida participação se eleve em 5% (cinco por cento) da espécie ou classe de Valores Mobiliários.

As obrigações acima previstas se estendem também à aquisição de quaisquer direitos sobre Valores Mobiliários, como os objetos de operações de empréstimo.

As pessoas acima mencionadas também deverão informar a alienação ou a extinção de Valores Mobiliários, ou de direitos sobre eles, a cada vez que a participação do titular na espécie ou classe dos Valores Mobiliários em questão atingir o percentual de 5% (cinco por cento) do total desta espécie ou classe e a cada vez que tal participação se reduzir em 5% (cinco por cento) do total da espécie ou classe.

Nos casos em que a aquisição resulte ou que tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia, bem como nos casos em que a aquisição gere a obrigação de realização de oferta pública, nos termos da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, o adquirente deverá, ainda, promover a publicação pela imprensa, nos termos do art. 3º, de aviso contendo as informações previstas nos itens (i) a (v) acima.

O Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão das informações, assim que recebidas pela Companhia, à CVM e aos Mercados Organizados de Negociação, bem como por atualizar o formulário IAN (Informações Anuais) no campo correspondente.

4. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS

A Companhia, os Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia (Pessoas Relacionadas) asseguram os mais adequados padrões na negociação com os Valores Mobiliários e os valores mobiliários de suas Controladas adotando as corretoras elencadas no Anexo 4 desta Política.

Como regra geral, a Companhia e as Pessoas Relacionadas são proibidas de se valer de informações relativas a Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado ao mercado para obter para si ou para terceiros, vantagem mediante negociação com Valores Mobiliários.

4.1. Negociação por meio de Corretoras Credenciadas e Períodos de Bloqueio

Com vistas a assegurar adequado padrão de negociação com Valores Mobiliários da Positivo Tecnologia e de suas Controladas, todas as negociações, por parte da própria Positivo Tecnologia e pelas Pessoas Relacionadas – que deverão aderir a esta Política -, somente serão realizadas com a intermediação das Corretoras Credenciadas, conforme encaminhado à CVM (Anexo 4).

As Corretoras Credenciadas serão instruídas por escrito, pelo Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da Positivo Tecnologia, a não registrarem operações das Pessoas Relacionadas em todas as datas em que a Positivo Tecnologia negocie ou informe às Corretoras Credenciadas que negociará com ações de sua emissão.

A Positivo Tecnologia e todos os que estão sujeitos a esta Política deverão abster-se de negociar suas ações de emissão desta Companhia em todos os períodos em que, por força de comunicação do Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, que não estará obrigado a justificá-la, haja determinação de não-negociação (“Períodos de Bloqueio”).

As mesmas obrigações serão aplicáveis às Sociedades Controladoras e às Sociedades Controladas.

4.2. Restrições à Negociação na Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante

Nas hipóteses descritas nos parágrafos a seguir, é vedada a negociação de Valores Mobiliários pela Positivo Tecnologia e pelas Pessoas Relacionadas:

(i) Sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da Positivo Tecnologia de que tenham conhecimento as Pessoas Relacionadas;

(ii) Sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Positivo Tecnologia pela própria Positivo Tecnologia, suas Sociedades Controladas, suas Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum;

(iii) Sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; e

(iv) No período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente de aumentar ou reduzir o capital social, de distribuir dividendos, bonificação em ações ou seus derivativos, de desdobrar, agrupar ou emitir outros valores mobiliários e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.

Nas hipóteses previstas acima, mesmo após a divulgação de Ato ou Fato Relevante, continuará prevalecendo a vedação de negociação, caso essa possa – a juízo da Positivo Tecnologia – interferir nas condições dos negócios com ações da Positivo Tecnologia, de maneira a resultar prejuízo à própria Positivo Tecnologia ou a seus acionistas. Sempre que a Positivo Tecnologia decidir pela manutenção da vedação de negociação, o Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores divulgará a decisão por meio de Circular Normativa.

4.3. Vedação à Negociação em Período Anterior à Divulgação de Informações Trimestrais e Demonstrações Financeiras

A Positivo Tecnologia e as Pessoas Relacionadas não poderão negociar Valores Mobiliários da Positivo Tecnologia no período de quinze (15) dias antecedentes à divulgação ou publicação, quando for o caso, das informações trimestrais (ITR) e das demonstrações financeiras padronizadas anuais (DFP) da Positivo Tecnologia. Essa mesma regra será aplicável caso a companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente à divulgação dos resultados auditados, conforme previsto no Anexo 7 deste documento.

Os Programas Individuais de Investimento deverão observar estritamente essa restrição.

Durante os períodos mencionados acima, as Corretoras Credenciadas serão instruídas pela Positivo Tecnologia a não registrarem operações para as Pessoas Relacionadas.

4.4 Exceções às Restrições Gerais à Negociação de Valores Mobiliários

Não se aplicam as proibições acima às operações com ações em tesouraria, por meio de negociação privada, vinculadas ao exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado pela Assembléia Geral da Positivo Tecnologia e as eventuais recompras pela Positivo Tecnologia, também por meio de negociação privada, dessas ações.

As restrições à negociação previstas nesta Política não se aplicam à própria Positivo Tecnologia e às Pessoas Relacionadas, a partir da data de assinatura do Termo de Adesão, desde que o investimento:

(a) seja considerado de longo prazo;

(b) não se realize no período indicado no item 4.3; e, cumulativamente,

(c) atenda a pelo menos a uma das características descritas abaixo:

(i) Subscrição ou compra de ações por força do exercício de opções concedidas na forma de Plano de Opção de Compra aprovado pela Assembléia Geral;

(ii) Execução, pela Positivo Tecnologia, das compras objeto de programa de recompra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria;

(iii) Aplicação da remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de Valores Mobiliários da Positivo Tecnologia; e

(iv) Execução, pelas Pessoas Relacionadas, de Programas Individuais de Investimento.

É permitida a aquisição de Valores Mobiliários no período referido no item 4.3 acima por Pessoas Relacionadas, desde que, cumulativamente:

(a) não haja alteração voluntária por parte da Companhia em mais de 2 (dois) dias no envio de dos formulários ITR e DFP, conforme previsto no cronograma de eventos corporativos enviado à BOVESPA;;

(b) o adquirente cumpra irrevogável e irretratavelmente o disposto em Programa Individual de Investimento;

(c) a adesão ao plano não se realize na pendência de Ato ou Fato Relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP;

(d) o Programa Individual de Investimento se prorrogue, mesmo após o encerramento do período originalmente previsto de vinculação do participante ao plano, (i) na pendência de ato ou Fato Relevante não divulgado ao mercado, até a sua divulgação e (ii) durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP, até o envio destes formulários à CVM e aos Mercados Organizados de Negociação; e

(e) a Companhia seja indenizada pela Parte Relacionada em questão por quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com Valores Mobiliários, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP.

A indenização referida na alínea “e” acima corresponderá ao maior dos seguintes valores: (i) valor da negociação efetuada; (ii) valor de eventual condenação sofrida pela Companhia ou pelo Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores em razão da negociação irregular; ou (iii) valor da multa imposta, à Companhia ou ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, pela CVM ou por Mercados Organizados de Negociação ou a qualquer Pessoa Relacionada.

4.5. Vedação à Aquisição ou à Alienação de Ações de Emissão da Própria Positivo Tecnologia

O Conselho de Administração da Positivo Tecnologia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, por meio da publicação de fato relevante, os eventos descritos nos parágrafos a seguir:

(i) Celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Positivo Tecnologia; ou

(ii) Outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Positivo Tecnologia; ou

(iii) Existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.

Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer das três hipóteses acima, a Positivo Tecnologia suspenderá, imediatamente, as operações com ações de sua própria emissão até a divulgação do respectivo Ato ou Fato relevante.

4.6 Vedação à Negociação Aplicável Somente a Ex-Administradores

Sem prejuízo do disposto na Seção 15.8 abaixo, a respeito dos Programas Individuais de Investimento, os Administradores que se afastarem da administração da Positivo Tecnologia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, não poderão negociar Valores Mobiliários da Positivo Tecnologia durante o período descrito nos parágrafos a seguir:

(i) Pelo prazo de seis meses após o seu afastamento; ou

(ii) Até a divulgação, pela Positivo Tecnologia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se, nessa segunda hipótese, a negociação com as ações da Positivo Tecnologia, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Positivo Tecnologia ou dela própria.

Prevalecerá sempre o evento que ocorrer em primeiro lugar entre as alternativas acima referidas.

4.7. Disposições Gerais Aplicáveis às Vedações de Negociações

O Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores poderá, independentemente de justificação ou da existência de ato ou fato relevante ainda não divulgado, fixar períodos em que as Pessoas Relacionadas não poderão negociar com valores mobiliários de emissão da Positivo Tecnologia, ou a eles referenciados. As Pessoas Relacionadas deverão manter sigilo sobre tais períodos.

As vedações de negociações tratadas nesta Política aplicam-se às negociações realizadas direta ou indiretamente pelas Pessoas Relacionadas, mesmo nos casos em que as negociações por parte dessas pessoas se dêem nos termos dos parágrafos a seguir:

(i) Por meio de sociedade por elas controlada; e

(ii) Por meio de terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações, incluindo, mas não se limitando a clubes de investimentos.

As vedações de negociações tratadas nesta Política também se aplicam às negociações realizadas em Mercados Organizados de Negociação, bem como às negociações realizadas sem a interveniência de instituição integrante do sistema de distribuição.

Para fins do previsto no artigo 20 da Instrução 358, não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no item acima, desde que observadas as condições descritas nos parágrafos a seguir:

(i) Os fundos de investimento não sejam exclusivos; e

(ii) As decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.

4.8 Programas Individuais de Investimento

Entende-se por Programa Individual de Investimento os planos individuais de aquisição ou alienação de Valores Mobiliários, arquivados na sede da Positivo Tecnologia, pelos quais Pessoas Relacionadas tenham indicado sua intenção de adquirir com recursos próprios ou de alienar, a longo prazo, Valores Mobiliários de emissão da Positivo Tecnologia.

Para esse efeito, o Programa Individual de Investimento deverá estar arquivado há mais de trinta dias com o Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, indicando, de forma aproximada, (i) se o plano é de investimento ou desinvestimento programado; (ii) o volume de recursos que o interessado pretende investir ou o número de Valores Mobiliários que busca adquirir ou alienar e (iii) o prazo de validade do Programa Individual de Investimento que o interessado estabelecer, não inferior a doze meses, findo o qual o interessado deverá apresentar relatório sucinto sobre o respectivo desenvolvimento.

Qualquer alteração no referido plano ou na previsão de seu cumprimento (i) não poderá ocorrer na pendência da divulgação de Ato ou Fato Relevante, ou durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; (ii) deverá ser comunicado, por escrito, ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, com 10 (dez) dias úteis de antecedência. Na ocorrência de eventos imprevistos, em que não seja possível a comunicação antecipada, deverão ser apresentados à Companhia, também por escrito, os motivos e os comprovantes que justifiquem o seu descumprimento.

Exceto em caso de força maior, devidamente justificada por escrito, os Valores Mobiliários adquiridos com base no Programa Individual de Investimento não poderão ser alienados antes de noventa dias da data da aquisição.

5. VIOLAÇÃO DA POLÍTICA

A transgressão às normas estabelecidas nesta Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante configura infração grave sujeitando o infrator às penalidades previstas na Lei nº 6.385/76 e na Instrução CVM nº 358/2002.

As disposições da presente Política não elidem a responsabilidade decorrente de prescrições legais de terceiros não diretamente ligados à Companhia e que tenham conhecimento sobre Ato ou Fato Relevante.

6. DIRETOR RESPONSÁVEL

O Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores é a pessoa responsável pela execução e acompanhamento desta Política.

7. TERMO DE ADESÃO

A adesão a esta Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Positivo Tecnologia deverá ser feita mediante assinatura do Termo de Adesão (Anexo 1 desta Política) a ser mantido, juntamente à relação de pessoas que assinaram esse documento, conforme disposto no Artigo 16, §§1º e 2º da Instrução CVM nº 358.

8. VIGÊNCIA E ALTERAÇÃO DESTA POLÍTICA

Esta Política entra em vigor no dia seguinte à sua aprovação pelo Conselho de Administração da Positivo Tecnologia e qualquer alteração ou revisão deverá ser submetida ao mesmo Conselho, observando que ela não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.

Anexo 1

Termo de Adesão à Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Positivo Tecnologia S.A.

Pelo presente instrumento, [inserir nome e qualificação], residente e domiciliado(a) em [endereço], inscrito(a) no [Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda] sob nº [Nº] e portador(a) da Cédula de Identidade [determinar se é RG ou RNE] nº [inserir número e órgão expedidor], doravante denominado simplesmente “Declarante”, na qualidade de [indicar o cargo, função ou relação com a companhia] da [companhia], sociedade anônima com sede em [inserir endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob nº [inserir CNPJ], vem, por meio deste Termo de Adesão, declarar ter integral conhecimento das regras constantes da Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Positivo Tecnologia, que disciplina a política interna quanto ao uso e divulgação de informações relevantes e negociação de valores mobiliários de emissão da Positivo Tecnologia, obrigando-se a pautar suas ações sempre em conformidade com tais regras. O Declarante firma o presente Termo de Adesão em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, _____ de ________________________ de _____

[inserir nome do declarante, cargo e assinatura]

Testemunhas

Nome: Nome:
R.G.: R.G.:
CPF: CPF:

Anexo 2

Negociações realizadas com Valores Mobiliários da Positivo Tecnologia, suas Sociedades Controladas e/ou Sociedade Controladora

Negociações realizadas com Valores Mobiliários da Positivo Tecnologia, suas Sociedades Controladas e/ou Sociedade Controladora
[mês/ano]
Nome do Adquirente ou Alienante
Qualificação: CNPJ/CPF:
Corretora Utilizada:
Ativo Negociado
Código Mercado
Operações
Realizadas
Data Quantidade Preço Volume (R$)
[Companhia Emissora]
Ações Ordinárias
[xxxx3]
Compras
Total Compras
Vendas
Total de Vendas
Outras Informações Relevantes

Anexo 3

Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante

Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante
Período: [mês/ano]
Nome do Adquirente ou Alienante
Qualificação: CNPJ/CPF:
Data do Negócio
Companhia Emissora
Tipo de Negócio
Tipo de Valor Mobiliário
Quantidade Visada¹
Quantidade por Espécie e Classe
Preço
Corretora Utilizada
Objetivo da Participação
Número de debêntures conversíveis em ações, já detidas, direta ou indiretamente
Quantidade de ações objeto de conversão de debêntures, por espécie e classe, se for o caso
Quantidade de outros valores mobiliários, já detidos, direta ou indiretamente
Indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia
Outras Informações Relevantes

1 Deve-se explicitar, se for o caso, declaração do adquirente de que suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade

Anexo 4

Carta à CVM

São Paulo, [ ] de [ ] de 2006.

À
Comissão de Valores Mobiliários — CVM
Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários — SMI
Rua Sete de Setembro, nº 111 30º andar
20159-900 – Rio de Janeiro, RJ

At.: [.]
Ref.: Corretoras Credenciadas

Prezados Senhores,

Servimo-nos da presente para informar as corretoras autorizadas a negociar os Valores Mobiliários da Positivo Tecnologia, no âmbito da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP [POSI3].
Segue, abaixo, a relação das corretoras credenciadas:
1.
2.
3.

Colocamo-nos à disposição para os esclarecimentos que se fizerem necessários.

Cordialmente,

Positivo Tecnologia
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores

Anexo 5

Definição de Ato ou Fato Relevante

Será considerado como “Relevante” todo e qualquer ato ou fato da Companhia consistente, nos termos do artigo 155, §1º da Lei nº 6.404/76 e do artigo 2º da Instrução CVM nº 358, em: (a) qualquer decisão de Acionista(s) Controlador(es), deliberação da Assembléia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia; ou (b) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios, que possa influir de modo ponderável em qualquer uma das seguintes hipóteses:

  • na cotação dos Valores Mobiliários;
  • na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter Valores Mobiliários; ou
  • na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular dos Valores Mobiliários.

Tendo por finalidade facilitar o reconhecimento de situações que podem, potencialmente, caracterizar ato ou fato relevante de companhia aberta, a CVM elencou de forma exemplificativa e, portanto, não exaustiva, os seguintes acontecimentos/exemplos, nos termos do Parágrafo Único do Artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02:

  • assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da Positivo Tecnologia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;
  • mudança no controle da Positivo Tecnologia, inclusive por meio de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;
  • celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a Positivo Tecnologia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da Companhia;
  • ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a Positivo Tecnologia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;
  • autorização para negociação dos Valores Mobiliários de emissão da Positivo Tecnologia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro ou, ainda, a aprovação, pelos órgãos societários da Companhia, de realização de oferta pública que dependa de registro na CVM, devendo ser observados os procedimentos previstos no artigo 9º da Instrução 358;
  • decisão de promover o cancelamento de registro de companhia aberta;
  • incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Positivo Tecnologia ou empresas ligadas;
  • transformação ou dissolução da Companhia;
  • mudança na composição do patrimônio da Positivo Tecnologia;
  • mudança de critérios contábeis;
  • aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;
  • alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela Positivo Tecnologia;
  • desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;
  • aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas;
  • lucro ou prejuízo da Positivo Tecnologia e a atribuição de proventos em dinheiro;
  • celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público;
  • aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;
  • início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;
  • descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da Positivo Tecnologia;
  • propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Companhia;
  • modificação de projeções divulgadas pela Positivo Tecnologia.

Anexo 6

Infrações Graves e Penalidades Previstas no Art. 11 da Lei nº 6.385/76

Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da lei de sociedades por ações, das suas resoluções, bem como de outras normas legais cujo cumprimento lhe incumba fiscalizar, as seguintes penalidades: I – advertência;
II – multa;
III – suspensão do exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários;
IV – inabilitação temporária, até o máximo de vinte anos, para o exercício dos cargos referidos no inciso anterior;
V – suspensão da autorização ou registro para o exercício das atividades de que trata esta Lei;
VI – cassação de autorização ou registro, para o exercício das atividades de que trata esta Lei;
VII – proibição temporária, até o máximo de vinte anos, de praticar determinadas atividades ou operações, para os integrantes do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários;
VIII – proibição temporária, até o máximo de dez anos, de atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação no mercado de valores mobiliários. § 1º A multa não excederá o maior destes valores:
I – R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);
§ 2º Nos casos de reincidência serão aplicadas, alternativamente, multa nos termos do parágrafo anterior, até o triplo dos valores fixados, ou penalidade prevista nos incisos III a VIII do caput deste artigo.
§ 3º Ressalvado o disposto no parágrafo anterior, as penalidades previstas nos incisos III a VIII do caput deste artigo somente serão aplicadas nos casos de infração grave, assim definidas em normas da Comissão de Valores Mobiliários.
§ 4º As penalidades somente serão impostas com observância do procedimento previsto no § 2º do art. 9º desta Lei, cabendo recurso para o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.
§ 5º A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a:
I – cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores Mobiliários; e
II – corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.
§ 6º O compromisso a que se refere o parágrafo anterior não importará confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada.
§ 7º O termo de compromisso deverá ser publicado no Diário Oficial da União, discriminando o prazo para cumprimento das obrigações eventualmente assumidas, e constituirá título executivo extrajudicial.
§ 8º Não cumpridas as obrigações no prazo, a Comissão de Valores Mobiliários dará continuidade ao procedimento administrativo anteriormente suspenso, para a aplicação das penalidades cabíveis.
§ 9º Serão considerados, na aplicação de penalidades previstas na lei, o arrependimento eficaz e o arrependimento posterior ou a circunstância de qualquer pessoa, espontaneamente, confessar ilícito ou prestar informações relativas à sua materialidade. § 10. A Comissão de Valores Mobiliários regulamentará a aplicação do disposto nos § 5º a § 9º deste artigo aos procedimentos conduzidos pelas Bolsas de Valores, de Mercadorias e Futuros, entidades do mercado de balcão organizado e entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários. § 11. A multa cominada pela inexecução de ordem da Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do inciso II do caput do art. 9º e do inciso IV de seu § 1º não excederá a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por dia de atraso no seu cumprimento e sua aplicação independe do processo administrativo previsto no inciso V do caput do mesmo artigo. § 12. Da decisão que aplicar a multa prevista no parágrafo anterior caberá recurso voluntário, no prazo de dez dias, ao Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, sem efeito suspensivo.”

Anexo 7

Práticas de Divulgação de Resultados da Positivo Tecnologia S.A.

1. INTRODUÇÃO

As Práticas de Divulgação de Resultados (“Práticas”) estabelecem procedimentos a serem observados usualmente pela Positivo Tecnologia S.A. na divulgação de aos investidores e ao mercado em geral de seus resultados financeiros ou operacionais.

As Práticas constituem orientações e diretrizes à administração na divulgação de resultados. Contudo, a administração poderá, quando o caso justificar, adotar procedimentos diversos aos aqui previstos, desde que observadas as disposições da Política de Divulgação e Negociação em vigor.

2. DEFINIÇÕES

Os termos e expressões utilizados e não definidos nestas Práticas terão os mesmos significados a eles atribuídos na Política de Divulgação e Negociação.

3. PRINCÍPIOS DA COMUNICAÇÃO CORPORATIVA

3.1. Ética – Todas as pessoas sujeitas a esta Política deverão pautar a sua conduta em conformidade com os valores de boa-fé, lealdade e veracidade, observando ao Código de Alinhamento de Conduta da Positivo Tecnologia e, ainda, os demais princípios gerais de comunicação corporativa aqui estabelecidos.

3.2. Acesso à Informação – É essencial que a Positivo Tecnologia garanta a disponibilidade de informações relevantes com regularidade e qualidade. É ainda, obrigação das pessoas sujeitas às disposições previstas nesta Política assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da Positivo Tecnologia seja correta, completa, contínua e desenvolvida por meio dos administradores incumbidos dessa função, devendo, também, abranger dados sobre a evolução das suas respectivas posições acionárias no capital social da Positivo Tecnologia, na forma prevista nesta Política e na legislação em vigor.

3.3. Igualdade de Tratamento – A informação transparente, precisa e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público investidor e, especialmente, dos Acionistas e Investidores da Positivo Tecnologia, para que lhes seja assegurado o indispensável tratamento eqüitativo. O relacionamento da Positivo Tecnologia com os participantes e com os formadores de opinião no mercado de valores mobiliários dar-se-á de modo uniforme e transparente. O fluxo de informações será contínuo, mesmo em situações de crise.

3.4. Transparência – As informações disponibilizadas ao público investidor devem pautar-se pela transparência, ou seja, devem refletir fielmente as operações e a situação econômico-financeira da Positivo Tecnologia, bem como, toda divulgação de Ato ou Fato Relevante, ou qualquer outra divulgação de informação, deverá observar o disposto nesta Política e na legislação em vigor.

3.5. Liberdade de Decisão – As decisões de investimento (venda, compra ou permanência) são atos exclusivos de cada Investidor, bem como a busca pelos melhores retornos que se devem pautar pela análise e pela interpretação da informação divulgada ao mercado e jamais pelo acesso privilegiado à tal informação.

4. PRÁTICAS DE DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS DA COMPANHIA

O sistema utilizado pela Companhia para comunicação com o público investidor é composto pelos instrumentos descritos nos itens enumerados abaixo. O Capítulo 3 deste Manual contém os procedimentos de divulgação e uso de informações.

4.1. Relatórios Obrigatórios

Os relatórios obrigatórios (ex. DFP, ITR, IAN) serão entregues pela Companhia dentro da forma e do prazo estipulados em lei e na regulamentação aplicável. Esses relatórios obrigatórios devem ser entregues simultaneamente na CVM (português e, eventualmente, em inglês), nos Mercados Organizados de Negociação e no Website de RI (português e inglês).

4.1.1 “DFP” – Demonstrações Financeiras Padronizadas: até um mês antes da data marcada para a realização da Assembléia Geral Ordinária (“AGO”) – limitada a 90 dias do encerramento do exercício fiscal, ou no mesmo dia de sua publicação pela imprensa ou de sua colocação à disposição dos acionistas, o que ocorrer primeiro. Os relatórios gerenciais de resultado (Earnings Releases – Seção 4.5 abaixo) referentes ao último trimestre do ano fiscal, para divulgação ao público investidor, deverão estar incluídos na DFP (item “comentário consolidado de desempenho”) para entrega pelo CVMWIN e, também, ser entregues como dados econômico-financeiros pelo sistema IPE;

4.1.2 “ITR” – Informações Trimestrais: até 45 dias do encerramento de cada trimestre do exercício fiscal, excetuando o quarto trimestre do ano fiscal, ou quando a Positivo Tecnologia divulgar informações para acionistas ou terceiros, caso isso ocorra em data anterior. Os Earnings Releases deverão estar incluídos no ITR para entrega pelo CVMWIN e, também, ser entregues pelo sistema IPE;e

4.1.3 “IAN” – Informações Anuais: até 30 dias após a realização da AGO, para entrega pelo CVMWIN.

4.2. Informativos

4.2.1 Constituem informativos da Companhia as notas de Atos ou Fatos Relevantes e atos societários que dizem respeito a editais, avisos e atas de assembléia e reuniões de Conselho de Administração publicados em jornais no local da sede da Companhia, no local onde a Companhia tem suas ações negociadas e na imprensa oficial no Brasil.

4.2.2 Qualquer divulgação de informativos deve levar em consideração as disposições aplicáveis aos Relatórios Obrigatórios (Seção 3.1 acima).

4.3. Website de RI

O Website de RI é um importante veículo de comunicação da Companhia com seu mercado de capitais, o qual deve conter a totalidade das informações relevantes com regularidade, qualidade e eqüidade (idiomas português e, eventualmente, inglês). Deve ser mantido continuamente atualizado e conter, minimamente:

  • a totalidade das informações da Positivo Tecnologia enviadas para a CVM;
  • relatórios de resultados trimestrais e análises do desempenho;
  • apresentações realizadas ao público investidor e transcrição de teleconferências;
  • ferramenta básica que possibilite o acompanhamento das cotações dos Valores Mobiliários;
  • calendário de eventos, práticas de governança corporativa, política de dividendos e estimativas de analistas;
  • relatório anual;
  • e-mails de alerta e/ou envio de notificações aos cadastrados pelo Website de RI;
  • informação de contato da equipe de relações com investidores da Positivo Tecnologia.

4.4. Período de Silêncio

A Companhia observará o período de silêncio que se inicia duas semanas antes da data prevista da divulgação de seus resultados trimestrais ou anuais e se estende até a data das suas teleconferências para discussão pública dos mesmos. Durante o período de silêncio, embora seja preferível evitar encontro com investidores, a Companhia poderá participar de telefonemas com os investidores, encontros ou conferências, mas não discutirá as operações em progresso ou indicativo de tendências ou resultados financeiros de seus negócios ainda não divulgados.

4.5. Relatórios Gerenciais de Resultado (“Earnings Release“)

4.5.1 Os relatórios trimestrais informarão sobre os desempenhos operacional e econômico-financeiro da Companhia no trimestre e acumulado no ano em curso (comparativamente ao período do ano anterior e/ou imediatamente anterior ao reportado), por meio de uma análise objetiva dos resultados obtidos e posição de balanço. A Positivo Tecnologia observará o período de silêncio quando do início de elaboração dos Earnings Releases até sua publicação e teleconferência para discussão dos resultados publicamente

4.5.2 A Companhia poderá, a seu critério, optar por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares, previamente à divulgação de resultados auditados.

4.5.3 O relatório anual consolidará a prestação de contas da administração da Companhia aos seus acionistas e ao público investidor.

4.6. Projeções de Resultados

Não é prática da Positivo Tecnologia publicar projeções de resultados. Entretanto, se esse for o caso, o fornecimento de estimativas quanto a resultados futuros (“guidance“) seguirá as práticas utilizadas na regulamentação da CVM. Nesse sentido, toda divulgação que envolva previsões de resultado e/ou acontecimentos futuros será acompanhada de alerta sobre os riscos de alteração relevante nas informações prestadas e, simultaneamente, tal informação será disponibilizada na CVM (sistema IPE e reapresentação espontânea do IAN) e no Website de RI. Essas projeções, se publicadas, deverão ser mantidas atualizadas (informativos CVM, IAN e Website de RI) e possibilitar: (i) educação do mercado de capitais para uma evolução mais homogênea dos resultados esperados da Companhia; e (ii) a condução tradicional dos negócios.

5.FORMA DAS DIVULGAÇÕES DE RESULTADO

5.1. Jornais

A divulgação do resultado financeiro anual da Positivo Tecnologia, acompanhada do respectivo relatório de administração (que compõe a DFP da CVM), será realizada por meio de publicação nos jornais de grande circulação (conforme definido em Assembléia Geral Ordinária dos seus acionistas) e, resumidamente, nos serviços de “wire” habitualmente por ela utilizados, adicionalmente ao envio à CVM, aos Mercados Organizados de Negociação e ao Website de RI. Entretanto, se e quando autorizado pela CVM, a Companhia poderá optar por realizá-la de forma resumida nos jornais (adicionalmente ao resumo encaminhado aos serviços de “wires”), indicando o endereço do Website de RI onde tal informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e aos Mercados Organizados de Negociação. Não há obrigatoriedade de qualquer divulgação em jornais de resultados trimestrais da Companhia.

5.2. Website de RI

As informações enviadas à CVM e aos Mercados Organizados de Negociação serão, simultaneamente, disponibilizadas no Website de RI. Adicionalmente, e-mails de alerta e/ou envio de informações à lista de pessoas cadastradas pelo Website de RI, que desejam ser proativamente informadas de comunicados da Companhia, deverão ser utilizados para complementação de um procedimento de divulgação exemplar, assegurando sempre transparência e eqüidade de tratamento (idiomas português e inglês).

5.3. Conferências Telefônicas

5.3.1 Serão realizadas conferências telefônicas após a divulgação de resultados. Esses eventos de discussão de resultados deverão ser procedidos nos idiomas português e inglês, e concomitantemente transmitidos pela Internet (webcast), de forma a assegurar livre acesso a todos os interessados. 5.3.2 Conferências telefônicas eventuais serão realizadas sempre que necessário, a critério da Companhia.

5.3.3 Para conferências telefônicas previstas no calendário de eventos, a Companhia emitirá comunicado com pelo menos uma semana de antecedência informando sua data, seu horário e como acessá-la. Como a Positivo Tecnologia normalmente discute informações financeiras durante tais conferências, o referido comunicado fornecerá o endereço do Website de RI onde tais informações estarão disponíveis.

5.3.4 Analistas e investidores terão acesso às conferências telefônicas promovidas pela Companhia, podendo participar da seção de perguntas e respostas. Poderão, também, concomitantemente com as demais pessoas interessadas, acompanhar tais conferências telefônicas por meio do Website de RI. A Companhia responderá ao número máximo de perguntas dentro do tempo determinado.

5.3.5 A gravação e a transcrição de todas a conferências telefônicas promovidas pela Companhia estarão disponíveis no Website de RI [. Transcorrido um período de 12 meses, as gravações e as transcrições serão alocadas na seção “arquivo” do Website de RI. Todas as informações contidas no “arquivo” devem ser consideradas dados históricos e não constituem informações atualizadas ou previsões da Companhia.

5.4. Reuniões com analistas de investidores

A Companhia fará no mínimo uma apresentação pública anual, preferencialmente após a divulgação do resultado de cada ano fiscal. Outras apresentações públicas poderão ser feitas, a critério da Positivo Tecnologia.

5.5. Reuniões de Apresentação de Desempenho Financeiro (“Roadshows”)

A Companhia poderá, sob supervisão o Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, realizar Roadshows com o público investidor no Brasil e/ou no exterior, com o objetivo de ampliação e consolidação da imagem externa da Companhia, como entidade transparente e pró-ativa na prestação de contas.

5.6. Atendimento a investidores

O atendimento a investidores e analistas de mercado é feito pelo Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores e/ou por representante da área de Relações com Investidores, podendo estar acompanhado por outros executivos da Companhia, a critério do Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores.

5.7. Outras Reuniões

5.7.1 O Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores poderá atender às solicitações de investidores interessados em visitar a Companhia, no sentido discutir os resultados financeiros e as estratégias implementadas e em curso na Positivo Tecnologia, sempre observando os princípios fundamentais da Política de Divulgação e Negociação.

5.7.2 Sem prejuízo e observado o disposto nas obrigações legais e regulamentares, a Companhia poderá conduzir coletivas com a imprensa para dar um conhecimento mais abrangente acerca dos resultados trimestrais e/ou anuais após a divulgação de cada um desses resultados. Preferencialmente, tais reuniões devem acontecer na seqüência das teleconferências para discussão dos resultados financeiros.